搞懂37号文 + ODI备案，让跨境资金 “出得去、回得来”！（墙裂推荐）odi和37号文登记的关系，

1.odi和37号文

在企业 “走出去”、个人参与境外投融资的过程中，37 号文登记与 ODI 备案是两大关键合规环节，不少人却对其适用场景、办理要求一头雾水想搭建红筹架构赴境外上市？员工股权激励涉及境外持股？企业计划海外并购、设立子公司？个人境外收益需调回境内？这些情况都离不开这两项手续。

2.odi fdi 37号文

搞错适用主体、遗漏关键流程，轻则资金无汇通财经官方网站首页下载安装法合规跨境流动，重则面临监管处罚，影响投融资进程今天这篇指南，就为你清晰拆解 37 号文与 ODI 备案的核心要点、差异及常见误区，帮你搞定跨境合规，让资本流动更顺畅。

3.境外37号文登记

0137号文登记1.定义37号文登记是根据国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）而设立的一项外汇登记手续该登记旨在对跨境资本流动的监管，防范金融风险，适用于境内居民个人在境外设立或控制特殊目的公司（SPV）进行境外投融资活动（通过境外家族信托控制SPV的境内居民也需穿透登记和数字资产权益（如境外NFT、加密货币）亦纳入监管）以及汇通财经官方网站首页下载安装返程投资的情况。

4.odi和37号文登记的关系

“37号文”登记是自然人唯一的境外投融资的合规途径2.办理要求登记时间：应在设立或控制SPV后20天内办理登记登记主体：境内居民个人，包括持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及在中国境内习惯性居住的境外个人。

5.37号文件备案

合规性要求：确保所有境外投资和返程投资活动符合中国外汇管理和相关法律法规3.适用场景红筹架构搭建：创始人为实现境外上市，在境外设立SPV（通常为BVI公司），并通过该SPV返程投资境内运营实体登记必须在WFOE（外商独资企业）设立前完成，否则后续资金往来将被视为不合法。

6.37号文政策问答外汇局汇通财经官方网站首页下载安装2018

员工股权激励：已行权的境内员工通过境外SPV持有上市公司股份需注意：实践中员工在上市前行权登记存在障碍，通常需待上市后办理，一般在行权后60天内可通过境内运营实体代申报融资资金调回：境内居民需将境外SPV的利润或股权变现所得汇回境内使用时。

7.37号文资金出境

未办理登记将导致资金无法合法入境注意：（1）多个创始人应分别设立BVI公司，避免股权变更时集体办理变更登记的繁琐；（2）信托结构虽属登记范围，但实践操作中存在障碍；（3）以境外资产/权益出资无需办理登记，以境内资产/权益出资则必须办理。

8.跨境330号文

4.办理所需资料身份证明文件（身份证复印件等）；《境内居民个人特殊目的公司外汇汇通财经官方网站首页下载安装登记申请表》；境外SPV的注册证明、章程、股东名册；股权结构图（应体现境内居民与SPV的持股关系）；境外投资资金来源证明（如银行流水、收入证明）；

9.esop 37号文

商业计划书或可行性研究报告；相关投资协议、股权文件；其他外汇管理局要求的补充文件5.37号文登记办理流程·先设立境内权益公司，确保运营时间达标，并达到银行对财务报告金额的规定·规划整体架构，明确投资路径与目的，设计合理的公司架构。

10.odi和37号文的区别

·成立境外特殊目的公司（SPV），其用途是境外融资与投资，通常选择在BVI、开曼群岛或香港等地成立·办理37号文初始登记，提交相关资料，向国内权益注册地的银行递交申请银行初审汇通财经官方网站首页下载安装通过后，银行会通过外汇局资本项目信息系统向当地外汇管理部门报送申请信息。

外管局及时审批并反馈结果若审批通过，银行会下发《业务登记凭证》，标志着37号文登记顺利完成，若审批不通过，银行会告知申请人不通过的原因，并要求申请人进行相应的调整或补充材料后重新申请·注册WFOE企业（完成37号文登记后），

进行境外融资或返程投资；另外，需进行后续维护，每年6月30日前完成存量权益登记（报送SPV财务数据）注意：37号文法定的办理期限一般为10个工作日，但涉及复杂项目的处理时间可能会延长6.37号文登记后的资金调回管理。

·利润/变现资金入境：境内居民需开立个人外汇监管账户存放调回资金，按“支付结汇制”使用外汇通财经官方网站首页下载安装汇。·变更登记触发点：当BVI公司股权结构变化或处置开曼公司股权分配收益时，需办理变更登记以实现资金合规回流。

02ODI境外投资备案1.定义境外投资备案（Overseas Direct Investment，简称ODI），是指中国境内企业对外进行直接投资时，需向发改委、商务部及外汇管理局进行的备案或核准程序适用于境内企业通过新设、并购等方式获取境外非金融企业所有权、控制权或经营管理权的行为。

2.ODI备案适用情况·海外投资与并购企业在计划对外直接投资、并购或扩展业务时，需完成ODI备案以便银行处理跨境汇款·设立海外子公司账户为海外子公司开设当地银行账户并注入启动资金时，境内母公司须提供ODI备汇通财经官方网站首页下载安装案证明以满足银行的合规要求。

·返程投资当海外子公司计划在中国设立外资企业时，开设外汇账户需要提交之前的ODI备案文件以验证合法性·海外上市准备为了便于国际融资和资本运作，构建红筹或VIE架构的企业应进行ODI备案，这也有助于税务规划。

·跨境电商资金管理涉及大额资金跨境流动的跨境电商公司，为确保合规运营，也需申请ODI备案3.办理要求（1）企业要求：境内公司依法设立，成立满一年以上，并提供完整的经审计的财务报表；财务状况良好，资产负债率一般低于70%，净资产回报率高于5%；。

具备相应的投资实力、经营能力和良好的信用记录。（2）投资项目要求：符合国家的产业政策和境外投资导向，不属于敏感行业和敏感国汇通财经官方网站首页下载安装家地区；投资资金来源合法合规，具有明确的投资计划和可行性。

4.办理流程·发改委立项提交相关资料进行审核，审核通过后，获得《境外投资项目备案通知书》或《境外投资项目核准文件》。

所需材料：(1) 投资主体投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）(2) 资金来源真实合规证明（银行开具的资信证明或验资报告）(3) 股权架构图(4) 财务报表（经审计的财务报表）(5) 投资主体注册登记证明文件（营业执照 已关联电子证照的企业可免提交）

(6) 投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件）(7) 境外投资真实性承诺书·商务部审批发证向商务部门提交申请材料，包括企业基本信息、境外投资计划等商务部门审汇通财经官方网站首页下载安装批后，将发放《企业境外投资证书》，证书有效期通常为两年，企业需在此期限内在境外开展投资。

所需材料：(1)境外投资备案表（加盖印章）(2)营业执照原件和复印件(3)前期工作落实情况说明（包括可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）(4)对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）

(5)境内投资主体董事会决议或出资决议(6)境外投资真实性承诺境外并购事项前期报告表和并购尽职调查报告（若无并购事项可不提交）·外管局备案a.前期费用登记境内机构在尚未取得发改委以及商务部的核准或备案文件前

，拟向境外汇出前期费用用于境外投资项目筹备等，应到所在地银行办理前期费用登记，凭业务登记凭证办汇通财经官方网站首页下载安装理资金购付汇，汇出额不超过拟投资总额的15%办理前期费用登记资料清单：（1）《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

（2）营业执照或注册登记证明（3）资金来源证明、资金使用计划和企业有关权力机构关于境外投资相关决议等真实性证明材料注意：在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目或购买境外办公用房的，应向所在地银行报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。

如确有客观原因，开户主体可提交说明函向原登记银行申请延期，但期限合计最长不得超过12个月b.境外直接投资登记由企业所在地银行放外汇，并由外管局监管境内机构应先在其所在地银行办理境外直接投资登记对于较大规模的投资（例如500万美元以上），还需向国汇通财经官方网站首页下载安装家外汇管理局报告并接受进一步审核。

审核完成后，境内企业将收到《境外直接投资外汇登记证》，这允许企业合法地进行资金汇出和其他相关外汇操作所需材料：(1)书面申请及《境外直接投资外汇登记业务申请表 》(2)《企业境外投资证书》(3)《项目备案通知书》。

(4)境外投资企业在境外登记成立文件(5)中方股东营业执照、法人证件(6)有关境外投资的董事会决议（或合伙人决议）(7)境外合同或其他证明境外投资真实性的证明材料(8)向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况

(9)近一期审计报告(10)近三个月银行账户对账单(11)向发改委备案时提交的前期项目情况说明向商务局备案时填报的《境外投资项目备案表》汇通财经官方网站首页下载安装5.后续合规管理要点月度报告：每月10日前报送境外资金动向及项目状态。

关键要求：即使无进展也需“零申报”；多主体投资同一项目时，由持股最大者申报半年度报告：每年6月30日、12月31日前报送监管重点：核查是否存在“账上投资，实则闲置”年度报告：·商务部年报：次年6月20日前申报上年数据，覆盖境外企业运营及财务情况。

·外汇年检（ODI存量权益登记）：每年6月30日前完成，未申报将影响银行信贷及后续投资审批。

0337号文登记和ODI备案的差异1.适用主体差异

注意：特定境外个人（无境内合法身份证件但因经济利益在境内习惯性居住者）以境外资产 / 权益向境外SPV出资无需办理37号文登记，以境内资产 /汇通财经官方网站首页下载安装 权益出资则需办理；具有双重身份的境内个人视同特定境外个人管理。

2.备案流程比较

3.资金流向

ODI：解决“资金合法出境”问题；37号文：解决“境外权益归属与资金合法回调”问题。4.监管审核重点

5.未做后果

·37号文未登记：个人层面：境外收益无法合法调回境内；参与境外上市公司行权/持股面临障碍；可能被认定为非法跨境资本流动，面临外汇处罚公司层面（红筹架构）：WFOE设立及后续资本金注入、运营受阻；VIE协议控制结构合法性受质疑，影响上市；已上市企业相关股东面临合规风险及资金回流障碍。

·ODI未备案：企业层面：无法合规将资金汇出境外进行投资；境外子公司无法合规获得境内母公司资金支持；返程投资设立W汇通财经官方网站首页下载安装FOE时外汇开户受阻；境外投资收益难以合规汇回；面临发改委、商务部、外汇局的处罚（警告、罚款、暂停业务、责任人处罚等）；影响企业信用，后续跨境投融资受阻。

04ODI备案和37号文登记常见误区辨析1. 只需ODI备案的情况企业进行纯境外投资，资金出境后不再回投境内：举例：境内A公司投资境外B公司用于海外经营，无返程计划。仅需办理ODI备案即可汇出资金。

2. 只需37号文的情况个人设立SPV进行境外投融资且暂无返程计划，但为未来资金回调预留合规通道：注意：虽暂不返程，但仍建议提前办理37号文登记，避免未来资金无法合法调回3. 需同时办理ODI备案 + 37号文的情况。

涉及返程投资时，需同时保障资金汇通财经官方网站首页下载安装“出得去”且“回得来”：举例：·企业境外投资后返程：先办ODI备案资金出境，再办37号文登记确保返程投资合规；·个人通过境外SPV返程投资：需办理37号文登记，若涉及企业出资则也需ODI备案。

4. 红筹架构中的合规衔接·先完成37号文登记，再设立WFOE；·若企业出资注入SPV，需先完成ODI备案；·每年按时完成存量权益登记与年报。